第三者からの出資(募集株式の発行)

募集株式の発行

会社を成長させるために、ベンチャーキャピタル(VC)や事業会社から出資を受ける選択をする場合、相手方も営利や投資によるメリットを目的とした出資となるため、その契約条件は厳しいものとなります。

募集株式の発行を行うにあたり、どのような条件・内容で株式を発行するのかをよく検討する必要があります。

当事務所では、お客様の立場に立って契約や株式の内容、手続の流れ等をわかりやすく解説し、納得した上で手続が進められるようにいたします。

募集株式の発行手続の流れ

ベンチャー企業・中小企業における募集株式の発行の流れは、一般的に以下のとおりです。
発行手続開始前の事前の交渉により、出資予定者とその出資内容を事前に決定しておく場合が多いです。

取締役会非設置会社の場合の例

1.株主総会の開催

 ●募集事項の決定(会社法第199条)

  ・募集株式の種類及び数
  ・募集株式の払込金額(1株当たりの価額)
  ・払込期日又は払込期間
  ・増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ●割当対象者と割当株式数の決定(会社法第204条第1項)
  ※募集株式の引受申込を条件とする。

 ●総数引受契約を締結する場合はその承認(会社法第205条)

 ●投資契約・株主間契約等を締結する場合はその承認

2.出資予定者に対し募集事項と割当(予定)株式数の通知
  (会社法第203条第1項・第204条第3項)

3.出資予定者からの募集株式の引受申込又は総数引受契約の締結

4.払込期日まで又は払込期間内に出資金の払込み
  →払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に登記申請を行う。

5.出資者に株主名簿記載事項を記載した書面の交付

【注】
・種類株式を発行する場合は「1.株主総会の開催」で定款変更議案を追加し、種類株式の内容を定款に定める必要があります。

取締役会設置会社の場合の例(非公開会社)

1.株主総会の開催

●募集事項の決定を取締役会へ委任(会社法第200条第1項)

  ・募集株式の数の上限(種類株式の場合は募集株式の種類)
  ・払込金額の下限

※本委任は決議の日から1年以内の募集株式の発行に関して有効

2.取締役会の開催

 ●募集事項の決定(会社法第199条):株主総会での委任の内容の範囲内で決定する

  ・募集株式の種類及び数
  ・募集株式の払込金額(1株当たりの価額)
  ・払込期日又は払込期間
  ・増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ●割当対象者と割当株式数の決定(会社法第204条第1項)
  ※募集株式の引受申込を条件とする。

 ●総数引受契約を締結する場合はその承認(会社法第205条)

 ●投資契約・株主間契約等を締結する場合はその承認

2.出資予定者に対し募集事項と割当(予定)株式数の通知
  (会社法第203条第1項・第204条第3項)

3.出資予定者からの募集株式の引受申込又は総数引受契約の締結

4.払込期日まで又は払込期間内に出資金の払込み
  →払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に登記申請を行う。

5.出資者に株主名簿記載事項を記載した書面の交付

【注】
・種類株式を発行する場合は「1.株主総会の開催」で定款変更議案を追加し、種類株式の内容を定款に定める必要があります。