最近、俗人的株式について検討する機会がありました。

俗人的株式って何かというと
会社法第109条第2項に基づき、定款で定める株式のことで
・剰余金の配当を受ける権利
・残余財産の分配を受ける権利
・株主総会における議決権
に関して、株主ごとに異なる取扱いができるというもの。

ここまではよいのですが…。

会社法第109条第3項で、「異なる種類の株式とみなして」種類株式関連の規定が準用されるけど
登記に関する規定は準用されないので、俗人的株式の内容は登記事項にはならない、というところ。

でも、会社法322条の規定は準用されるのだから
「ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき」にはその種類株主の種類株主総会が必要になる。

で、俗人的株式を発行する会社が、みなし種類株式たる俗人的株式または俗人的な定めのない普通株式に会社法第322条第2項の定款の定め(種類株主総会の決議を不要とする定め)を設けた場合は、
その定めは種類株式の内容として登記すべき事項だから、その定めに関してのみ登記することになるのか…。
それとも109条3項の解釈として、「前項の規定による定款の定めがある場合」には、準用する322条2項の定めも含まれるとして、登記不要なのか…。
そもそも俗人的株式では322条2項の定めはできないのか…。
種類株式の内容は登記されてないけど、322条2項の定めのみ登記されているものは…とりあえず僕は見たことがないっす。

あとは、俗人的株式以外の株式(株主ごとに異なる定めのない普通株式)の株主のみの種類株主総会に気を付けなければならなくて。
これは純粋な種類株式であれば、注意するけど、意外と俗人的株式では、注意が漏れそうです。
事実上の拒否権が発生してしまうことになるので注意。

まとまらないですが、無理やりまとめると
ネットとかでさらっと調べて、なんとなく種類株に比べて楽そうだからと、俗人的株式を導入してしまうと、よろしくないことが起きかねない、ということです。
表面化していないだけで、結構そんな事例ありそうな予感…。