一般社団法人備忘録

株式会社に比べると、個人的に一般社団法人と関わる機会は多くありません。

一般社団法人の登記に当たって、やってしまいそうになったことがあるので、自戒の意味も込めまして、忘れてはいけないことを書いておきます。

社員総会の決議要件

（社員総会の決議）
第四十九条　社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一　第三十条第一項の社員総会
二　第七十条第一項の社員総会（監事を解任する場合に限る。）
三　第百十三条第一項の社員総会
四　第百四十六条の社員総会
五　第百四十七条の社員総会
六　第百四十八条第三号及び第百五十条の社員総会
七　第二百四十七条、第二百五十一条第一項及び第二百五十七条の社員総会
（３項は省略）

通常の決議は、過半数出席の過半数賛成が基本なのはよいのですが、社員の除名や役員の解任、定款の変更などの決議は、「総社員の半数以上かつ総社員の議決権の３分の２以上」ですね。決議要件、結構重いので注意です。

理事会議事録の記名押印

（理事会の決議）
第九十五条　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
３　理事会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事（定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事とする旨の定めがある場合にあっては、当該代表理事）及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
（４項以下は省略）

理事会議事録の記名押印者に関して、定款の定めによって変更できるのは「出席代表理事と出席監事」ですね。

理事の数の多い法人については、定款で別段の定めを置いていることがほとんどだと思いますが、注意が必要です。

皆様もお気を付けください。

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港区の司法書士・中小企業診断士
長克成