組織再編のスキーム作り

合併・会社分割等の組織再編を行う場合、何を目的とするかによってとる手段が変わります。

また株主構成や組織再編の対価等考慮することで税務上のメリットを受けられる場合(税制適格)もあります。

当事務所では、最終的に会社をどのような状態したいのか、組織再編の目的は何かをヒアリングし、最適なスキーム及びスケジュールを提案し、手続きを進めます。

例えば、会社又は事業売却のM&Aのスキームで何を用いるか?

会社又は事業をM&Aで売却する場合に取り得るスキームとしては、株式譲渡、合併、株式交換/株式移転、事業譲渡、会社分割等の方式があります。それぞれの方式について、メリット・デメリットがあるので、M&Aをする場合には、どの方式を選択するか慎重に検討する必要があります
以下、司法書士的な観点で留意点・検討事項を挙げてみます。(別途、税務面等での検討も必要となります。)

留意点①:誰に対してどのような対価が支払われるか

・対価は誰に支払われるのか。(株主・会社)

・対価は何か。(現金・株式等)

留意点②:債権者保護手続の要否

・債権者保護手続が必要な手続きの場合、手続完了までに相応の時間を要する。

留意点③:取引実行の確実性

・反対株主がいる場合
 -買取請求権(株式・新株予約権)
 -そもそも決議が成立するか。

・債権者保護手続の異議が出る可能性

・従業員が賛成してくれるか。

・許認可の承継問題

・各種契約が引き継げるのかor契約の巻き直し(※事業譲渡)

・各種契約のチェンジオブコントロール条項

留意点④:手続の煩雑さ

・会社法上の手続を履行する時間的余裕があるか。

・契約の相手方や従業員から契約関係を譲渡することに同意が取れるか。(※事業譲渡)

・許認可の再取得

上記を検討した上で、会社又は事業売却のM&A総合的に見て行いやすいM&Aの方式を判断する

1.全株式譲渡

  ・全体的な手続が簡便。株主が変更となるのみで、許認可・従業員・契約等そのまま引き継げる。

2.合併・会社分割等の一般承継

  ・手続はやや煩雑な場合もあるが、従業員・契約等を引き継げる可能性が高い。
  ・許認可も引き継げるものもある。

3.事業譲渡の方式を採用する場合は特に注意

  ・基本的にはすべての契約を巻き直す必要がある。
  ・許認可等も引き継げない。
  ・全体としてかなり手続きが煩雑となる。