会社売買サポート体験記(５)‐クロージング

会社売買サポート体験記の第５回です。

• 第１回はこちら→会社売買サポート体験記(１)‐依頼
• 第２回はこちら→会社売買サポート体験記(２)‐資料
• 第３回はこちら→会社売買サポート体験記(３)‐打合せ
• 第４回はこちら→会社売買サポート体験記(４)‐訪問

前回は、売り手側会社（Ｙ社）を訪問して、ヒアリング・調査・デューデリジェンス等行ったところまでのお話でした。

今回は、その後、最終契約の締結と全株式譲渡による会社売買の完了までをお話しする最終回です。

再掲：主な登場人物・会社

• 会社売買の買い手側会社：Ｘ社
• 会社売買対象である売り手側会社：Ｙ社
• Ｘ社のＡ社長
• Ｙ社のＢ社長
• Ｍ＆Ａ仲介会社
• 司法書士（兼中小企業診断士）の私

Ｘ社への訪問

前回はＸ社への訪問の件を書きましたが、次はＹ社のＢ社長がＸ社を訪問しました。

今後、一緒に事業をしていくことになるので、お互いの環境などを知ることは重要ですね。

ここにも、私とM&A仲介会社の方が立ち会いました。

このときに、前回のＹ社訪問の際の「確認・対処すべきこと」が反映された最終の株式譲渡契約書の締結がされました。

株式譲渡契約書（最終契約書）の内容

最終契約書は、会社売買の完結であるＹ社の全株式の譲渡に関する内容と、その譲渡をするにあたってクリアする条件などが定めらます。

簡単にまとめると、おおよそ次のようなことが定められていました。

• 対象株式の譲渡に関する内容：譲渡価格・譲渡日など
• 株式譲渡の際に引き渡す書類等
• 買主・売主の表明保証
• 譲渡日までの義務
  ※買主・売主ともに株式譲渡に必要な会社法上の手続等を行うこと
• クロージング条件
  ※ここに主要取引先からの取引継続の承認が入ります。
• 株式譲渡後の義務
  －従業員の雇用維持
  －Ｂ社長の取締役継続　等　　　　等々

主要取引先の承認

最終契約締結後に、Ａ社長とＢ社長が主要取引先を一緒に訪問し、会社売買に関する説明と今後の取引継続の合意を行うことになりました。

こちらには私は同行していませんが、滞りなく取引継続の合意ができたと聞きました。

クロージング

最終契約書で定めた「譲渡日までの義務」「クロージング条件」がすべて履行・成就され、Ｙ社の全株式の譲渡が行われました。

司法書士の私としては、ここで株式譲渡関連書類の最終確認と役員変更・定款変更等の登記に必要な書類を確認し、譲渡代金が支払われたことを確認して各種登記等を申請しました。

これで会社売買の手続は一旦完了です。

結び

私の会社売買サポートはここで終了です。その後もＹ社とは継続的にお仕事をさせていただいております。

本シリーズもここで完結です。

お読みいただきありがとうございました！

司法書士 長克成＠港区・青山一丁目

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