募集株式の発行
会社を成長させるために、ベンチャーキャピタル（ＶＣ）や事業会社から出資を受ける選択をする場合、相手方も営利や投資によるメリットを目的とした出資となるため、その契約条件は厳しいものとなります。
募集株式の発行を行うにあたり、どのような条件・内容で株式を発行するのかをよく検討する必要があります。
当事務所では、お客様の立場に立って契約や株式の内容、手続の流れ等をわかりやすく解説し、納得した上で手続が進められるようにいたします。
募集株式の発行手続の流れ
ベンチャー企業・中小企業における募集株式の発行の流れは、一般的に以下のとおりです。
発行手続開始前の事前の交渉により、出資予定者とその出資内容を事前に決定しておく場合が多いです。
取締役会非設置会社の場合の例
１．株主総会の開催
●募集事項の決定（会社法第１９９条）
・募集株式の種類及び数
・募集株式の払込金額（１株当たりの価額）
・払込期日又は払込期間
・増加する資本金及び資本準備金に関する事項
●割当対象者と割当株式数の決定（会社法第２０４条第１項）
※募集株式の引受申込を条件とする。
●総数引受契約を締結する場合はその承認（会社法第２０５条）
●投資契約・株主間契約等を締結する場合はその承認
２．出資予定者に対し募集事項と割当（予定）株式数の通知
（会社法第２０３条第１項・第２０４条第３項）
３．出資予定者からの募集株式の引受申込又は総数引受契約の締結
４．払込期日まで又は払込期間内に出資金の払込み
→払込期日又は払込期間の末日から２週間以内に登記申請を行う。
５．出資者に株主名簿記載事項を記載した書面の交付
【注】
・種類株式を発行する場合は「１．株主総会の開催」で定款変更議案を追加し、種類株式の内容を定款に定める必要があります。
取締役会設置会社の場合の例（非公開会社）
１．株主総会の開催
●募集事項の決定を取締役会へ委任（会社法第２００条第１項）
・募集株式の数の上限（種類株式の場合は募集株式の種類）
・払込金額の下限
※本委任は決議の日から１年以内の募集株式の発行に関して有効
２．取締役会の開催
●募集事項の決定（会社法第１９９条）：株主総会での委任の内容の範囲内で決定する
・募集株式の種類及び数
・募集株式の払込金額（１株当たりの価額）
・払込期日又は払込期間
・増加する資本金及び資本準備金に関する事項
●割当対象者と割当株式数の決定（会社法第２０４条第１項）
※募集株式の引受申込を条件とする。
●総数引受契約を締結する場合はその承認（会社法第２０５条）
●投資契約・株主間契約等を締結する場合はその承認
２．出資予定者に対し募集事項と割当（予定）株式数の通知
（会社法第２０３条第１項・第２０４条第３項）
３．出資予定者からの募集株式の引受申込又は総数引受契約の締結
４．払込期日まで又は払込期間内に出資金の払込み
→払込期日又は払込期間の末日から２週間以内に登記申請を行う。
５．出資者に株主名簿記載事項を記載した書面の交付
【注】
・種類株式を発行する場合は「１．株主総会の開催」で定款変更議案を追加し、種類株式の内容を定款に定める必要があります。