会社売買サポート体験記(２)‐資料

会社売買サポート体験記の第２回です。

• 第１回はこちら→会社売買サポート体験記(１)‐依頼

前回は依頼→依頼内容の整理までのお話でしたが、その後具体的な資料を受領し検討をすることになりました。

資料のチェック

依頼後、会社売買の買い手側会社（Ｘ社）Ａ社長から各種資料をお預かりし、内容のチェック・確認・検討に移りました。

預かった資料はおおよそ以下のような感じですね。主に会社売買対象である売り手側会社（Ｙ社）の資料です。

• Ｙ社の過去3期分の決算書類
• Y社の定款／登記簿謄本／会社概要
• その他、Ｙ社の借入に関する資料、従業員資料、就業規則、取引先との基本契約書（一部）等々
• Ｍ＆Ａ仲介会社との提携仲介契約書

登記簿謄本・定款

会社の現状が正しく反映されているか、登記簿は最新の情報になっているか、不必要・余計な条項は入っていないか、等々をまずチェック。いくつかクロージングまでに変更した方がよいことが出てきました。

決算書類・取引先関連の資料

収益性、安定性、成長性、キャシュフロー等の観点から分析を行うと同時に、費用項目の数字を見て不必要に大きくなっているものはないか、販売先・仕入先ごとの数字を追って問題となりそうなものはないかの検討を行いました。

その他各種資料より

簿外債務につながるような要素はないか、会社売買成立後の事業継続に当たってポイントとなることは何かの検討も。

Ｍ＆Ａ仲介会社との提携仲介契約書

これは、仲介の会社がどこまで何をしてくれるのかを確認です。

• 必要な企業情報の入手、資料作成を仲介者は行う
• スケジュール調整や契約書の準備は仲介者が行う
• 仲介者は善管注意義務を負うものの以下の記載があり↓。

Ｙ社から提供を受ける各種情報、資料等についてはその真実性、正確性、妥当性、網羅性を保証するものではなく、また、各種情報・資料等の中に将来予測、見込み及び予定等が含まれている場合に、その実現可能性について何らの責任を負うものではないことを確認し、Ｘ社が自己の費用負担のもとデューデリジェンスを実施し、自己の最終的な判断及びその危険負担に基づいて、自己の責任において本件提携に関する意思決定を行うものとします。

提携仲介契約書の内容より

上記の下線のサポートを行うことが私の役割ということで納得しました。

仲介会社の着手金・成功報酬もわかって、大変勉強になりました。(笑)

結び

第２回はやや中途半端ですが、どんな資料を受領してチェックしたかについてでした。

次回はその結果、重点的に確認・対処すべきと判断したことなどをまとめつつ、時間を進めていきたいと思います。

司法書士 長克成＠港区・青山一丁目

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